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(Fonte: Politecnico Milano 1863 – School of Management)

Lo strumento

I minibond sono obbligazioni (titoli di debito nel caso di SRL) che le imprese, anche non quotate,
possono utilizzare per raccogliere capitale di debito sul mercato, beneficiando di vantaggi amministrativi
e fiscali del tutto simili a quelli delle società quotate.

Il target

Possono emettere minibond le società di capitali, anche non quotate, con esclusione delle banche, con un fatturato superiore ai 2 milioni di euro e un organico composto da almeno 10 dipendenti.

I soggetti destinatari: 

S.p.A. – Art.2412 comma 5 cod. civ.

«I commi primo e secondo (doppio di capitale sociale + riserva legale + riserve disponibili) non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire azioni».
Pertanto, possono essere emesse obbligazioni per importi superiori al doppio capitale sociale, riserva legale e riserve disponibili, anche:
1) Quando le obbligazioni sono destinate alla quotazione;
2) Quando le obbligazioni sono convertibili.

S.r.L. – Art. 2483 cod. civ.

Comma 1: l’emissione deve essere prevista dall’atto costitutivo. L’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.

Comma 2: i titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma
delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei
confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.

L’utilizzo

I minibond possono essere utilizzati per:
• garantire la liquidità di breve periodo e finanziare il capitale circolante,
• sostenere piani di sviluppo industriale o programmi di internazionalizzazione di medio-lungo periodo,
• effettuare il rifinanziamento di debiti in scadenza.

Nel caso dei minibond di breve termine, l’emissione dei titoli può essere concepita in maniera “seriale”,
ovvero ripetuta nel tempo con cadenza regolare.

I vantaggi

L’emissione di minibond garantisce una serie di vantaggi per le imprese:
• diversificazione delle fonti di raccolta di capitale, che permette di frazionare il rischio e di ridurre
la dipendenza dal canale bancario;
• stabilità del prestito, grazie al fatto che durata e rimborsi sono preventivamente concordati prima
del collocamento e non sono modificabili a discrezione dell’investitore. Ciò permette all’imprenditore
di ovviare al rischio, soprattutto sui finanziamenti a breve, di revoche dei fondi o di cambiamenti
imprevisti delle condizioni di accesso al credito;
• assenza di segnalazioni in Centrale Rischi, dove sono registrate tutte le esposizioni contratte da
privati o imprese verso le banche e gli altri intermediari finanziari. La valutazione del merito di credito
delle imprese si basa, in parte, anche sulle evidenze estrapolabili dalla C.R. e, poiché le emissioni
obbligazionarie non vengono segnalate a parità di indebitamento complessivo, il peso dell’esposizione
risulta minore con un rafforzamento del potere negoziale delle imprese;
• quotazione semplificata nell’apposito segmento di mercato creato da Borsa Italiana (ExtraMOT
Pro3) riservato alla negoziazione dei minibond a cui possono accedere solo investitori qualificati;
• visibilità del brand: le imprese emittenti, soprattutto se quotano i titoli sul mercato, migliorano la
visibilità del brand sul mercato, contribuendo ad accreditare l’azienda e/o la business community;
• possibilità di accedere al Fondo Centrale di garanzia (in capo all’investitore), oltre che alle
garanzie di SACE e dei Confidi. La garanzia del Fondo Centrale, oltre a prevedere una moratoria sul
rimborso dei prestiti, è stata temporaneamente potenziata con un aumento del plafond di debito
garantibile, della quota coperta e con la semplificazione della modalità d’accesso. La garanzia erogata
da SACE è accessibile anche per le PMI che vanno a saturare il plafond del Fondo di Garanzia.

I tempi

I tempi necessari per giungere all’emissione di minibond possono variare a seconda della tipologia di
strumento utilizzato (breve o medio-lungo termine) e, ovviamente, dell’esperienza e del livello di
preparazione dell’impresa emittente.
Considerando emissioni di medio-lungo periodo e nel caso di un’azienda che debba avviare da zero il
processo di emissione, vanno preventivati 3-4 mesi di lavoro per giungere alla conclusione dell’iter. I
tempi si possono ridurre sensibilmente nel caso di aziende che già dispongano della documentazione e
delle informazioni di base (ad esempio, il business plan, lo statuto adeguato alle esigenze dell’emissione,
un bilancio certificato, ecc).
Nel caso dei minibond a breve termine, i tempi si riducono tendenzialmente a un paio di mesi per la
prima emissione. Nel caso in cui le emissioni diventino “seriali”, la preparazione di ciascuna emissione è
ridotta a un paio di settimane.

Gli attori principali

L’advisor

Nel momento in cui un’azienda valuta la possibilità di emettere minibond, è necessario svolgere tutta una
serie di attività preliminari ai fini dell’emissione obbligazionaria.
In questo contesto interviene la figura dell’advisor che affianca l’azienda nel coordinamento delle fasi
propedeutiche all’emissione.

Nello specifico, l’advisor si occupa di:
• verificare l’esistenza dei requisiti minimi previsti dalla normativa;
• verificare la capacità dell’emittente di onorare il debito;
• offrire supporto nella redazione della documentazione richiesta;
• collaborare alla preparazione del collocamento.

Il ruolo dell’advisor può essere molto importante anche nelle fasi successive, in cui è necessario un
coordinamento tra le attività dei diversi soggetti coinvolti nel processo: ad esempio con la banca arranger,
con gli investitori, con Borsa Italiana oltre che con le società di dematerializzazione dei titoli o con i
diversi consulenti legali e fiscali.
Nel caso dei minibond di breve periodo, l’advisor svolge solitamente un ruolo di “global coordinator”
capace di riassorbire le diverse funzioni e le diverse mansioni solitamente previste per emissioni di grande
importo e su lunghe scadenze, con un conseguente calo dei costi fissi di emissione per le imprese.

La banca arranger

L’arranger svolge il ruolo di coordinatore finanziario del processo di emissione. Si interfaccia con i diversi
soggetti coinvolti nella strutturazione dell’operazione, soprattutto per quanto riguarda il collocamento dei
titoli sul mercato e la movimentazione dei fondi.
Nelle prime fasi dell’operazione, l’arranger affianca e si confronta con l’advisor nella valutazione
complessiva dell’emittente e del suo piano industriale, attraverso l’analisi dell’andamento del settore e del
benchmark di mercato, la verifica attuale e prospettica della sostenibilità del debito, la valutazione della
situazione finanziaria corrente dell’emittente, l’esame dei rapporti con le banche e dell’andamento delle
linee di credito.
Una volta verificata la sostenibilità dell’operazione, l’arranger provvede a strutturare il prestito
obbligazionario, con la definizione della cedola, del tasso e della durata. Contemporaneamente, collabora
alla definizione dei convenants e alla stesura del regolamento dell’emissione. Infine, svolge attività di
marketing presso gli investitori per il collocamento dei titoli.

L’agenzia di rating

L’emissione di minibond rende indispensabile fornire ai potenziali investitori informazioni sull’impresa,
sulle sue esigenze finanziarie, sull’evoluzione del suo business. Per questo motivo, una valutazione
sintetica di affidabilità, cioè un rating, garantisce trasparenza al mercato, facilitando il successo
dell’emissione del prestito obbligazionario.
È importante sottolineare che la disciplina normativa non impone alcun obbligo di attribuzione di un
rating che può essere comunque richiesto dagli investitori nel caso di operazioni complesse o per accedere
a strumenti agevolati. Per le emissioni di piccolo taglio a breve termine è l’advisor stesso che fa una
valutazione dell’azienda utilizzando propri modelli di valutazione.
Nell’Unione europea, possono emettere un rating solo le agenzie riconosciute dall’Esma (European
Securities and Markets Authority), l’Autorità europea che ha la responsabilità della registrazione e
supervisione delle agenzie di rating. Il Regolamento Europeo CE n. 1060/2009 ha introdotto l’obbligo
di registrazione come Credit Rating Agency (CRA) per tutte le agenzie che operano o che intendano
operare nell’Unione europea.

Lo studio legale

Le società di consulenza legale affiancano la società emittente per la realizzazione degli adempimenti
necessari e per la redazione dei documenti richiesti per il completamento dei diversi passaggi che
condurranno all’emissione e, eventualmente, alla quotazione dei titoli.

Assistono la società emittente:
• nella redazione del regolamento del prestito,
• durante la due diligence,
• nella definizione e valutazione delle clausole e dei contratti da siglare con gli investitori,
• nella definizione della documentazione necessaria per la quotazione sul mercato di borsa.

La Borsa

Le società che emettono i minibond, possono decidere di collocare i propri titoli presso il segmento
professionale del mercato ExtraMOT (ExtraMOT PRO3) di Borsa Italiana dedicato alla negoziazione di
obbligazioni e altri titoli di debito emessi dalle società di capitale.
Il segmento professionale (ExtraMOT PRO3), presenta costi limitati e procedure semplificate per
facilitare l’accesso al mercato di Borsa anche ad aziende tradizionalmente restie all’utilizzo di questo
canale di finanziamento.

I portali di raccolta di capitali on line autorizzati Consob

Con la recente revisione del Regolamento sul crowdfunding, la Consob ha esteso la possibilità di collocare
i minibond anche sui portali di equity crowdfunding. I gestori di portali autorizzati da Consob possono
predisporre delle sezioni ad hoc dove le imprese possono offrire i propri titoli alla platea degli investitori
registrati.

Gli investitori

I minibond possono essere collocati presso investitori qualificati, che posseggono l’esperienza, la
conoscenza e la competenza necessarie per comprendere e valutare correttamente i rischi delle diverse
operazioni.
Con la recente revisione del Regolamento sul crowdfunding, la Consob ha allargato la platea dei possibili
investitori. Nel caso delle Spa, i minibond possono essere sottoscritti, oltre che dagli investitori
professionali, anche da investitori che:
• detengono un portafoglio di strumenti finanziari superiore a 250mila euro, oppure
• si impegnano a gestire almeno 100mila euro per singola sottoscrizione, oppure
• sono assistiti da gestori professionali di portafogli di investimento.

La documentazione

Lo statuto

Nel caso in cui l’impresa emittente sia una S.r.l. lo statuto deve prevedere la possibilità per la società di
emettere titoli di debito, individuare l’organo deputato a deliberare in merito all’emissione, le modalità di
delibera necessarie per la decisione e gli eventuali limiti all’emissione stessa. Qualora tutto ciò non sia
previsto dallo statuto è necessario intervenire apportando una modifica statutaria.

La delibera di emissione

Con la delibera di emissione l’organo amministrativo deve anche decidere l’eventuale ammissione dei
minibond alla negoziazione sul mercato Extra Mot PRO3 di Borsa Italiana, qualora abbia intenzione di
quotare il titolo. In caso di società per azioni, la deliberazione deve risultare da verbale redatto da notaio
ed essere depositata ed iscritta nel Registro delle imprese competente. In caso di società a responsabilità
limitata, la deliberazione è iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese competente.
Una volta espletate queste attività, occorre istituire il “Libro delle Obbligazioni” se si tratta di società
per azioni o il “Registro dell’Emittente” se si tratta di società a responsabilità limitata, nel quale sarà
indicato l’ammontare dei titoli emessi, trasferimenti e vincoli.

Il regolamento del prestito

Tale documento contiene i termini e le condizioni del prestito obbligazionario. In particolare, si indicano
la natura, la forma e l’ammontare dei minibond, il pagamento degli interessi e le modalità di rimborso del
capitale, i diritti e gli obblighi delle parti.

Il contratto di sottoscrizione

È il documento che viene firmato tra l’impresa emittente e il sottoscrittore e che dovrà disciplinare le
modalità, le condizioni ed i termini della sottoscrizione stessa e contenere, tra l’altro, dichiarazioni e
garanzie, impegni, condizioni sospensive, clausole di manleva ed indennizzo in favore del sottoscrittore.

Qualora la società abbia optato per la quotazione del titolo sul mercato Extra Mot PRO3 di Borsa Italiana,
l’emittente ha l’obbligo di porre in essere alcuni adempimenti:

✓ redazione del prospetto di ammissione;
✓ richiesta del codice ISIN alla Banca d’Italia;
✓ pubblicazione degli ultimi due bilanci, di cui l’ultimo sottoposto a revisione legale;
✓ domanda di ammissione dei minibond alla negoziazione sul segmento Extra Mot PRO3 di Borsa
Italiana;
✓ pubblicazione del Prospetto o Documento di Ammissione almeno 3 giorni prima della data prevista
per l’ammissione alla negoziazione.
Successivamente all’ammissione dei minibond, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, la
società emittente è tenuta a pubblicare le seguenti informazioni:
✓ il bilancio annuale sottoposto a revisione legale, non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell’anno
finanziario cui è riferito;
✓ ogni informazione relativa all’emittente che possa avere un impatto sul prezzo dei minibond ammessi
alla negoziazione;
✓ ogni modifica nelle caratteristiche dell’emissione nonché nelle modalità di esercizio dei diritti dei
portatori dei minibond;
✓ ogni modifica nei giudizi di rating (nel caso in cui questi siano pubblici);
✓ l’informativa tecnica relativa ai minibond, ossia le informazioni sul calcolo degli interessi e l’eventuale
rimborso anticipato dei titoli (in quest’ultimo caso, l’informativa deve essere resa alla Borsa almeno
tre giorni prima del rimborso anticipato).

I costi

A determinare il livello del prezzo concorrono due ordini di fattori:
✓ costi fissi di emissione, tra cui troviamo i costi amministrativi, consulenziali, di rating, per la due
diligence, per l’advisor e per l’arranger, per la certificazione del bilancio e per l’accentramento presso
Monte Titoli. Nel caso di emissioni di breve termine, le attività di preparazione all’emissione sono
garantite dall’advisor seguendo piani di attività standardizzati che permettono un notevole
abbattimento dei costi;
✓ tasso di interesse, la cui definizione avviene tramite un processo di negoziazione tra investitore,
arranger e azienda emittente, assistita dall’advisor, e dipende da diversi fattori quali:
– tipologia di titolo emesso,
– durata e tipo di cedola,
– rating,
– spread sulle obbligazioni corporate a parità di rating,
– spread rispetto ai titoli di stato di lungo periodo,
– spread di mercato sui finanziamenti bancari di pari durata,
– eventuali garanzie.

Il rimborso
Tempi e modalità di rimborso sono fissati prima dell’emissione stessa e del collocamento sul mercato.
Peraltro, l’emittente ha la possibilità di effettuare un rimborso anticipato.
In caso di mancato pagamento delle cedole interessi o capitale, occorre verificare quanto è stato previsto
dal regolamento del prestito. Generalmente, quando ciò accade, l’investitore ha la facoltà di richiedere il
rimborso anticipato dei minibond o di attivare, in casi estremi, l’escussione delle garanzie o le procedure
di salvaguardia previste dalla normativa.
In alternativa, è possibile rinegoziare con gli investitori i termini di rimborso dei titoli con una deroga alla
scadenza (nel caso in cui vi siano più investitori organizzati in forma di assemblea, la negoziazione sarà
fatta con il rappresentante comune dell’assemblea dei sottoscrittori).
Le variazioni delle condizioni di emissione, poi, dovranno essere comunicate alla Borsa e a Monte Titoli.

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